證券代碼：002431 證券簡(jiǎn)稱：棕櫚園林 公告編號(hào)：2012-009

棕櫚園林股份有限公司 第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、正確和完整，并對(duì)公告中的虛偽紀(jì)錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏肩負(fù)責(zé)任。

棕櫚園林股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議通知于2021年3月18日以書面、電話、郵件相結(jié)合的形式發(fā)出。會(huì)議于2021年3月29日上午10:00在公司會(huì)議室召開，應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事9人，公司全體監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。本次會(huì)議由吳桂昌董事長(zhǎng)主持，會(huì)議的通知、召集、召開和表決程序相符《公司法》及《公司章程》的劃定。本次董事會(huì)通過如下決議：

一、審議通過《2021年度總經(jīng)理工作報(bào)告》

表決情況：贊成9票，否決0票，棄權(quán)0票。

二、審議通過《2021年度董事會(huì)工作報(bào)告》

表決情況：贊成9票，否決0票，棄權(quán)0票。

《2021年度董事會(huì)工作報(bào)告》詳細(xì)內(nèi)容詳見刊登于公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)的《公司2021年年度報(bào)告》。

公司自力董事陸軍、王紹增、鄔筠春向董事會(huì)提交了《自力董事2021年度述職報(bào)告》，并將在2021年年度股東大會(huì)上向股東做述職報(bào)告?！蹲粤Χ?021年度述職報(bào)告》詳細(xì)內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)。

本議案需提交2021年年度股東大會(huì)審議。

三、審議通過《2021年度財(cái)政決算報(bào)告》

表決情況：贊成9票，否決0票，棄權(quán)0票。

2021年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入249,349.56 萬元，同比增進(jìn)92.79%，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)33,985.44萬元，同比增進(jìn)78.35 %，凈利潤(rùn)28,944.31 萬元，同比增進(jìn)71.80%，其中歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為27,645.57 萬元。

本議案需提交2021年年度股東大會(huì)審議。

四、審議通過《2021年度財(cái)政預(yù)算報(bào)告》

表決情況：贊成9票，否決0票，棄權(quán)0票。

根據(jù)公司2021年度經(jīng)營(yíng)設(shè)計(jì)，綜合考慮公司各營(yíng)業(yè)板塊的生長(zhǎng)情況，結(jié)合當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、行業(yè)現(xiàn)狀與公司的經(jīng)營(yíng)能力，展望公司2021年?duì)I業(yè)收入360,000萬元，同比增進(jìn)44%；營(yíng)業(yè)成本315,300萬元，同比增進(jìn)46%；營(yíng)業(yè)利潤(rùn)44,700萬元，同比增進(jìn)32%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)38,000萬元，同比增進(jìn)37%。

本議案需提交2021年年度股東大會(huì)審議。

特別提示：本預(yù)算為公司2021年度經(jīng)營(yíng)設(shè)計(jì)的內(nèi)部管理控制指標(biāo)，不代表公司盈利展望，能否實(shí)現(xiàn)取決于宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、市場(chǎng)情況、行業(yè)生長(zhǎng)狀態(tài)與公司管理團(tuán)隊(duì)的積極等多種因素，存在很大的不確定性，請(qǐng)投資者特別注重。

五、審議通過《棕櫚園林股份有限公司2021年年度報(bào)告》及摘要

表決情況：贊成9票，否決0票，棄權(quán)0票。

《公司2021年年度報(bào)告》及摘要詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng),《公司2021年年度報(bào)告摘要》刊登于公司指定信息披露媒體《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》。

本議案需提交2021年年度股東大會(huì)審議。

六、審議通過《2021年度利潤(rùn)分配預(yù)案》

表決情況：贊成9票，否決0票，棄權(quán)0票。

經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，本公司(母公司)2021年整年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)264,599,173.24 元，加年頭未分配利潤(rùn)211,161,077.35 元，減去2021年提取的法定盈余公積26,459,917.32 元，減去2021年實(shí)施的2021年度現(xiàn)金分紅19,200,000元，2021年終公司可供股東分配的利潤(rùn)為430,100,333.27 元。 公司擬以2011 年終總股本38,400萬股為基數(shù),向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金盈利0.5元(含稅)，共分配現(xiàn)金股利1,920萬元，剩余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)以后分配。

本議案需提交2021年年度股東大會(huì)審議。

七、審議通過《2021年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》

表決情況：贊成9票，否決0票，棄權(quán)0票。

自力董事以為：公司內(nèi)部控制制度相符我國(guó)有關(guān)律例和證券監(jiān)管部門的要求，適合當(dāng)前公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)實(shí)需要。內(nèi)部控制制度基本覆蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理的各個(gè)方面和環(huán)節(jié)，并通過內(nèi)部控制制度的實(shí)施，使公司內(nèi)部控制具備較高的完整性、合理性和有用性。公司對(duì)控股子公司、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、召募資金使用、重大投資和信息披露的內(nèi)部控制已較為嚴(yán)格、充分、有用，保證了公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)管理的正常舉行，對(duì)控制和提防經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)、保護(hù)投資者的正當(dāng)權(quán)益，促使公司規(guī)范運(yùn)作和健康生長(zhǎng)起到了積極地促進(jìn)作用。公司《2021年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》能客觀、全面地反映了公司內(nèi)部控制的真真相形，內(nèi)部控制有用。

《2021年內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》、保薦機(jī)構(gòu)國(guó)金證券股份有限公司出具的《關(guān)于棕櫚園林股份有限公司2021年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的專項(xiàng)核查意見》以及立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的“信會(huì)師報(bào)字[2012]第410161號(hào)”《內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)。

八、審議通過《2021年度召募資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》

表決情況：贊成9票，否決0票，棄權(quán)0票。

保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查以為：棕櫚園林嚴(yán)格執(zhí)行召募資金專戶存儲(chǔ)制度，有用執(zhí)行三方監(jiān)管協(xié)議，召募資金不存在被控股股東和現(xiàn)實(shí)控制人占用、委托理財(cái)?shù)惹闆r。截至2021年12月31日，公司召募資金詳細(xì)使用情況與已披露情況平等，召募資金置換已投入募投項(xiàng)目的自籌資金以及超募資金使用歷程均推行了相應(yīng)批準(zhǔn)程序，未發(fā)現(xiàn)召募資金使用違反相關(guān)執(zhí)法律例的情況。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)棕櫚園林2021年度召募資金存放與使用情況無異議。

公司董事會(huì)《2021年度召募資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告》、立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的“信會(huì)師報(bào)字[2012]第4101610號(hào)”《棕櫚園林股份有限公司2021年度召募資金存放與使用情況鑒證報(bào)告》及保薦機(jī)構(gòu)國(guó)金證券股份有限公司出具的《關(guān)于棕櫚園林股份有限公司2021年度召募資金存放和使用情況的專項(xiàng)核查意見》詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)。

九、審議通過《關(guān)于2021年度一般關(guān)聯(lián)交易超出預(yù)計(jì)的議案》

表決情況：贊成9票，否決0票，棄權(quán)0票。

自力董事以為：贊成與關(guān)聯(lián)方杭州濱江投資控股有限公司《關(guān)于2021年度一般關(guān)聯(lián)交易超出預(yù)計(jì)的議案》，其關(guān)聯(lián)交易金額現(xiàn)實(shí)超出預(yù)計(jì),但所涉及的關(guān)聯(lián)交易運(yùn)營(yíng)方式和訂價(jià)原則未發(fā)生換取，交易公允，公司與關(guān)聯(lián)方之間是正常、正當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)行為，且雙方交易相符忠實(shí)信用和公然、公正、公正的原則，訂價(jià)公允，不會(huì)影響公司資產(chǎn)的自力性，相符公司及全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東利益的情況。

根據(jù)公司《關(guān)聯(lián)交易管理設(shè)施》，本議案不需要提交股東大會(huì)審議。

《關(guān)于2021年度一般關(guān)聯(lián)交易超出預(yù)計(jì)的公告》詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》。

十、審議通過《關(guān)于2021年度一般關(guān)聯(lián)交易的議案》

表決情況：贊成9票，否決0票，棄權(quán)0票。

關(guān)聯(lián)方南京棲霞建設(shè)股份有限公司重要經(jīng)營(yíng)范圍：住宅小區(qū)綜合開發(fā)建設(shè)，商品房銷售、租賃、售后服務(wù)等。關(guān)聯(lián)方杭州濱江投資控股有限公司重要經(jīng)營(yíng)范圍：以公司自有資金投資；服務(wù)；物業(yè)管理，經(jīng)濟(jì)信息咨詢，其他無需報(bào)經(jīng)審批的一切正當(dāng)項(xiàng)目。關(guān)聯(lián)方貝爾高林國(guó)際(香港)有限公司重要經(jīng)營(yíng)范圍：景觀設(shè)計(jì)、環(huán)境設(shè)計(jì)咨詢、土地設(shè)計(jì)等。本著客觀公正的原則，我們對(duì)公司與南京棲霞建設(shè)股份有限公2021年度的關(guān)聯(lián)交易舉行核查并確認(rèn)，以為公司與南京棲霞建設(shè)股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方預(yù)計(jì)2012 年度的關(guān)聯(lián)交易額為不跨越70,000,000元，與杭州濱江投資控股有限公司及其關(guān)聯(lián)方預(yù)計(jì)2012 年度的關(guān)聯(lián)交易額為不跨越210,000,000元，與貝爾高林國(guó)際(香港)有限公司及其關(guān)聯(lián)方預(yù)計(jì)2021年度的關(guān)聯(lián)交易額為不跨越15,000,000元，是基于公司2021年可能發(fā)生的交易情況做出的合理展望，以為上述交易相符忠實(shí)信用和公然、公正、公正的原則，訂價(jià)公允，不會(huì)影響公司資產(chǎn)的自力性，相符公司及全體股東的利益，不存在損害公司及股東利益的情況,并相符中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深交所的有關(guān)劃定。贊成公司與南京棲霞建設(shè)股份有限公司、杭州濱江投資控股有限公司、貝爾高林國(guó)際(香港)有限公司2021年度的一般關(guān)聯(lián)交易。

《關(guān)于2021年度一般關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)公告》詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》，保薦機(jī)構(gòu)國(guó)金證券股份有限公司出具的《關(guān)于棕櫚園林股份有限公司2021年度一般關(guān)聯(lián)交易的專項(xiàng)核查意見》詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)。本議案需提交2021年度股東大會(huì)審議。

十一、審議通過《關(guān)于公司2021年度向銀行申請(qǐng)綜合授信額度的議案》

表決情況：贊成9票，否決0票，棄權(quán)0票。

為了滿足公司2021年度營(yíng)運(yùn)資金的需求，保證公司經(jīng)營(yíng)的正常運(yùn)作，贊成公司2021年度向銀行申請(qǐng)綜合授信額度總計(jì)不跨越人民幣24億元(最終以各家銀行現(xiàn)實(shí)審批的授信額度為準(zhǔn))，授信方式包羅但不限于活動(dòng)資金貸款、銀行承兌匯票、工程履約類保函、商票貼現(xiàn)和保貼、法人按揭、擔(dān)保、抵押等，擔(dān)保方式為信用。公司可根據(jù)資金需討情況在授信額度內(nèi)申請(qǐng)貸款金額，并授權(quán)董事長(zhǎng)吳桂昌代表本公司簽署授信條約及其他相關(guān)文件。

本議案需提交2021年年度股東大會(huì)審議。

十二、審議通過《關(guān)于續(xù)聘2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

表決情況：贊成9票，否決0票，棄權(quán)0票。

鑒于立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)人員營(yíng)業(yè)程度較高，審計(jì)經(jīng)驗(yàn)豐富，工作負(fù)責(zé)負(fù)責(zé)、勤勉盡職，贊成繼續(xù)約請(qǐng)其為公司2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，審計(jì)用度制定為70萬元。

本議案需提交2021年年度股東大會(huì)審議。

十三、審議通過《關(guān)于修訂的議案》

表決情況：贊成9票，否決0票，棄權(quán)0票。

鑒于公司對(duì)對(duì)外投資管理的相關(guān)權(quán)限舉行調(diào)整，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)劃定，需對(duì)《公司章程》作出相應(yīng)的修改。

1、原《公司章程》 第一百一十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，成立嚴(yán)格的審查和決議程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員舉行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

(一)董事會(huì)解決對(duì)外投資、委托理財(cái)事項(xiàng)的權(quán)限為：不得跨越公司最近一期經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并報(bào)表的凈資產(chǎn)的50%，公司收購(gòu)出售資產(chǎn)的權(quán)限為：不得跨越公司最近一期經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并報(bào)表的凈資產(chǎn)的30%，但有關(guān)執(zhí)法、律例、規(guī)范性文件及本章程有其他劃定的除外。對(duì)其中屬于公司股票

上市交易的證券交易所股票上市規(guī)則所劃定的事項(xiàng)做出的決議的詳細(xì)權(quán)限還應(yīng)相符該規(guī)則的相關(guān)劃定。

擬修改為：第一百一十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，成立嚴(yán)格的審查和決議程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員舉行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

(一)董事會(huì)解決對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、委托理財(cái)?shù)臋?quán)限為：1、單次交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的3%以上、低于20%；

2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的3%以上、低于20%；

3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)3%以上、低于20%；

4、交易的成交金額(含肩負(fù)債務(wù)和用度)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)3%以上、低于20%；

5、交易發(fā)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)利潤(rùn)3%以上、低于20%。 但有關(guān)執(zhí)法、律例、規(guī)范性文件及本章程有其他劃定的除外。對(duì)其中屬于公司股票上市交易的證券交易所股票上市規(guī)則所劃定的事項(xiàng)做出的決議的詳細(xì)權(quán)限還應(yīng)相符該規(guī)則的相關(guān)劃定。

修訂后的《棕櫚園林股份有限公司公司章程》詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)。

本議案需提交2021年年度股東大會(huì)審議。

十四、審議通過《關(guān)于修訂的議案》

表決情況：贊成9票，否決0票，棄權(quán)0票。

修訂后的《棕櫚園林股份有限公司對(duì)外投資管理設(shè)施》詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)。本議案需提交2021年年度股東大會(huì)審議。

十五、審議通過《公司2021年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告》

表決情況：贊成9票，否決0票，棄權(quán)0票。

報(bào)告詳細(xì)說明晰公司在股東、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商、職工等利益相關(guān)方在權(quán)益保護(hù)、環(huán)境保護(hù)、社會(huì)公益等方面成立社會(huì)責(zé)任制度、推行社會(huì)責(zé)任的情況。

《公司2021年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告》全文詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)。

十六、審議通過《關(guān)于召開2021年年度股東大會(huì)的議案》

表決情況：贊成9票，否決0票，棄權(quán)0票。

《關(guān)于召開2021年年度股東大會(huì)通知的公告》詳見公司指定信息披露媒體《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)。

特此公告。

棕櫚園林股份有限公司董事會(huì)

2021年3月31日