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一、對外投資概述
(一)對外投資的基本情況
隨著設計行業(yè)的快速生長和行業(yè)體制改造的逐步深化，行業(yè)內(nèi)原本單一的設計營業(yè)模式正在向覆蓋工程建設產(chǎn)業(yè)鏈全歷程的設計、咨詢、項目管理、總承包等多元營業(yè)模式升級。行業(yè)市場名目正在從條塊支解向一體化變化。在此背景下，行業(yè)樂成要素從過去以技術為主，向技術、管理、商務經(jīng)營、資本運作等多元綜合能力變化。
為了促進主營營業(yè)的生長，延伸公司營業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈條，提升公司市政營業(yè)的總承包能力，完善設計營業(yè)結構，為客戶提供專業(yè)化的一站式服務，為此，公司擬設立全資子公司，暫命名：棕櫚設計有限公司(以下簡稱“設計子公司”)。依托新的棕櫚設計平臺，通過吞并整合等方式，快速擴張、全面覆蓋市場，逐步建設品牌著名度。
(二)董事會審議情況
2021年3月5日，公司召開第二屆董事會第十二次會議審議通過《關于設立全資子公司的議案》。根據(jù)公司章程的劃定，本次對外投資設立子公司事項無需經(jīng)過公司股東大會批準。
(三)本項對外投資不涉及關聯(lián)交易。
二、投資標的的基本情況
(一)公司名稱：棕櫚設計有限公司
(二)法定代表人：賴國傳
(三)注冊地點：廣州市中新廣州知識城九佛建設路115號
(四)注冊資本：5000萬元
(五)持股比例：100%
(六)出資方式：現(xiàn)金
(七)經(jīng)營范圍：景觀設計設計、環(huán)境設計設計與咨詢；產(chǎn)業(yè)研究、土地開發(fā)、地產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)濟設計、可行性研究；城鄉(xiāng)設計設計、旅游設計設計、修建設計咨詢、市政工程設計及相關技術管理與服務等上述信息，以工商行政管理部門審定為準。
三、對外投資條約的重要內(nèi)容
本次對外投資事項為公司全資設立子公司，故無需簽署對外投資條約。
四、設立子公司的目的、存在的風險和對公司的影響
(一)項目需要性分解
1、相符現(xiàn)代設計行業(yè)整合生長趨勢和生長紀律。
2021年是中國城市化生長史上具有里程碑意義的一年，城市人口首次跨越鄉(xiāng)村人口，城市化程度跨越50%，新型城鄉(xiāng)關系正在形成，城市化繼工業(yè)化之后，成為推動中國經(jīng)濟社會生長的偉大引擎。2021年是“十二五”設計大力投入實施之年，許多大的基礎設施建設和產(chǎn)業(yè)投入都市開始，土地供應仍將保持，大環(huán)境的變化將為園林行業(yè)的快速生長提供了一個嶄新的舞臺。
隨著行業(yè)生長的日趨成熟，國內(nèi)行業(yè)對設計企業(yè)的要求逐步提高，重要顯示在：要求景觀、修建、設計及設計等有機地結合在一起，優(yōu)化設計資本，體現(xiàn)專業(yè)設計能力，因此，設計行業(yè)的將來更多地趨向于專業(yè)整合與資本整合。
當前園林景觀設計行業(yè)的集中度處于起始階段向規(guī)模化階段的過渡時期，是產(chǎn)業(yè)整合的良好時機，以是設計子公司的成立以及設計營業(yè)逐步實現(xiàn)自力運營相符現(xiàn)代設計行業(yè)整合生長的趨勢和生長紀律。
2、通過橫向整合實現(xiàn)棕櫚設計全產(chǎn)業(yè)鏈生長，提高綜合設計能力和服務品質(zhì)，加強棕櫚設計營業(yè)的市場競爭職位，進一步提升市場份額。
園林景觀行業(yè)在經(jīng)過10多年的發(fā)達生長，單純的園林景觀設計已經(jīng)遠遠不能滿足市場的需求，也不能滿足對整體品質(zhì)的控制要求。公司必須通過前期的產(chǎn)業(yè)經(jīng)營、土地開發(fā)、設計設計、修建設計、景觀設計等設計全產(chǎn)業(yè)鏈的服務方式來動員公司整體營業(yè)的生長。當前，大量的園林景觀設計公司已逐漸完成了初期階段的原始積累，逐步向多元化的道路生長。設計子公司的成立、自力運營和營業(yè)線擴張將有助于加強公司的競爭職位，占有更大更普遍的營業(yè)市場與營業(yè)領域，進一步提升公司在設計領域的市場份額。
3、通過縱向融合提升公司城市運營及總承包能力，提高項目投標的樂成率。
設計子公司的搭建將有利于推動跨部門、跨地區(qū)以及跨營業(yè)板塊的項目協(xié)作，設計子公司的目的是采取多專業(yè)整合的“一站式綜合解決方案”營業(yè)模式，“P-A-L-M”模式，成立多營業(yè)互助的綜合服務平臺，將為公司實現(xiàn)設計設計(Planning)、修建設計(Architecture)、景觀設計(Landscape)和深化實施(Materialization)四位一體的全方位設計營業(yè)組合，使設計營業(yè)成為企業(yè)在園林行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈中的核心競爭優(yōu)勢營業(yè)，從源頭驅(qū)動整個產(chǎn)業(yè)鏈。通過縱向融合棕櫚研究、棕櫚設計、棕櫚工程、棕櫚苗木板塊，解決整個城市/新區(qū)的綜合開發(fā)與運營，進而提升公司的綜合服務能力。
4、加速公司市政園林設計及工程等營業(yè)的拓展，增添專業(yè)市場的覆蓋率。
新城與新區(qū)在舉行了近十年粗放式的設計建設之后，越來越多的問題被露出出來，而市政園林景觀既是其中很重要的一環(huán)，將來5-10年市政園林景觀的營業(yè)需求將會非常偉大，公司有設計在中短期內(nèi)提升市政營業(yè)占營業(yè)收入的比重, 設計子公司的搭建將為市政項目的設計與工程實施提供強有力的支持與保障。
(二)項目效益分解
1、設立設計子公司有利于舉行優(yōu)勢資本的整合，強化“棕櫚設計”品牌，提高棕櫚設計的自力運作能力和對外營業(yè)拓展能力，最終實現(xiàn)設計營業(yè)規(guī)模和效益的提升。通過“棕櫚設計”品牌的逐步推廣、營業(yè)線多元生長以及設計營業(yè)的天下性拓展，必將動員公司苗木營業(yè)收入、園林工程營業(yè)承接、市政園林營業(yè)市場拓展的同步生長，進一步提升公司在市場中的綜合競爭力。
2、設計子公司作為對外運作的自力體，在一定程度上提高了棕櫚設計的對形狀象、融資能力、抗風險能力及競爭力，通過制訂合資人制度及績效機制，在一定程度上調(diào)動了設計團隊的積極性和主動性。
3、稅務分解：設計子公司成立后因暫時不具備高新技術企業(yè)的優(yōu)惠所得稅率，但可以享受本投資所在地中新廣州知識城的優(yōu)惠政策，兩者相權后現(xiàn)實稅負基真相當。設計子公司可以借助母公司壯大的研發(fā)氣力以及科技創(chuàng)新能力，為日后申請認定高新技術企業(yè)資格提供有力的支持。
(三)項目風險及控制
1、市場風險及控制
景觀設計行業(yè)服務于市政建設及房地產(chǎn)市場，為市政建設及房地產(chǎn)開發(fā)商提供配套的景觀設計及景觀施工服務，城市市政建設及房地產(chǎn)市場的生長情況對園林景觀設計行業(yè)影響重大。針對市場風險，公司重要采取以下應對措施：(1)強化“設計+施工”一體化經(jīng)營模式；(2)積極拓展綜合設計營業(yè)，提升設計核心競爭力；
(3)促進市政工程營業(yè)的拓展。
2、行業(yè)競爭風險及控制
國內(nèi)園林景觀行業(yè)生長空間廣漠，但行業(yè)競爭日趨猛烈,設計子公司的成立， 有助于行業(yè)風險應對，重要體現(xiàn)在以下兩個方面：(1)不停提高專業(yè)能力和服務能力，積極增添自身核心競爭能力；(2)積極延展設計產(chǎn)業(yè)鏈，多層次滿足客戶需求。
3、核心人員流失風險及控制
園林景觀設計及市場開拓是智力型的服務，在營業(yè)快速擴張的歷程中，對核心人員的依賴度較高，如果核心人員大量流失，將對設計子公司的營業(yè)發(fā)生負面影響。為了阻止核心人員跳槽，留住人才、穩(wěn)定員工隊伍，設計子公司將成立完整、規(guī)范的人事管理制度及業(yè)績審核激勵機制。
綜上所述，設立設計子公司相符設計行業(yè)生長的一定趨勢和一般紀律，亦相符公司中長期設計及建設設計核心競爭力的要求，有利于搭建設計多元化綜合營業(yè)平臺，延展設計的全產(chǎn)業(yè)鏈條，快速擴大公司設計營業(yè)的營業(yè)規(guī)模，提升棕櫚設計品牌的市場競爭力和賺錢能力，并以自力的經(jīng)營平臺加速自身的生長并為母公司隔離部門經(jīng)營風險，故設立設計全資子公司是需要與可行的。
特此公告。
棕櫚園林股份有限公司董事會
2021年3月5日